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Alisa (Mira Dietl) ärgert sich, dass sie ihr Taschengeld für einen langweiligen Zoo-Ausflug ausgegeben hat. Sie steht beim Vogelgehege und fühlt sich vom Krächzen des Raben (Thomas Holtzmann) genervt. Bald schließt der Zoo, Alisa will gehen, doch da passiert etwas... Eine Zauberfeder kommt ins Spiel. Der Rabe Jeremias befreit sich aus dem Käfig und unternimmt mit Alisa einen nächtlichen Ausflug. Seine Idee ist, dass Tiere vielleicht klüger als Menschen sind.

Krog, der Neffe von Rotbart, ist zu Besuch im Dorf. Der Oger hinterlässt einen großen Eindruck bei Luzio: Er redet laut, macht Witze und rülpst! Und was noch unglaublicher ist: Er frisst die Tiere, die er jagt, wie ein echter Oger! Pinocchio versucht, seinen Freund davon abzubringen, diesem neuen Vorbild zu folgen, aber verärgert Luzio damit nur.

In dem Glauben, Volpek versehentlich in eine Spinne verwandelt zu haben, flehen Pinocchio und Luzio die Hexe an, ihnen zu Hilfe zu kommen. Doch keiner ihrer Zaubersprüche kann den Fluch aufheben. Pinocchio und Luzio müssen sich um den Spinnen-Volpek kümmern, bis die Hexe eine Lösung vom mächtigen Zauberer Kiblik bekommen kann.

Um Sophia zu beeindrucken, die von den Heldentaten ihres ritterlichen Vorfahren erzählt, behauptet Luzio, dass er auch ein Ritter werden möchte. Nachdem er eine alte Rüstung und ein prächtiges Schwert entdeckt hat, beschließt Pinocchio, seinem Freund zu helfen, indem er ihm das Schwert schenkt.

Auf der Suche nach der Schultasche, die er im Wald verloren hat, führt Fridolin Pinocchio und Betulla zu einer seltsamen Einsiedlerin, die auf einer Lichtung hinter magischen Brombeersträuchern lebt. Die alte Frau empfängt sie freudig, aber Betulla vermutet bald, dass es sich um eine Hexe handelt, die die Kinder in ihr Haus gelockt hat, um sie zu fressen!

Die Ausbildung an der Astronautenschule ist abgeschlossen, die Kadetten werden jedoch unter der Aufsicht von Prof. Westhoff für Einzeleinsätze bereitgehalten. Eine Eskorte für die Außenministerin aus Peking verläuft anders als geplant und sichert den bevorstehenden Friedensschluss zwischen Union und Republiken. Die beiden Piloten Mark Brandis und Rob Monnier werden offiziell geehrt, und Mark bekommt die Chance seines Lebens - ein eigenes Kommando.